Валентин Власов о корпоративных убытках и защите интересов сторон

1. Понятие корпоративных убытков. Споры о возмещении убытков. Уголовные риски

Деятельность юридического лица сопряжена с риском причинения ему убытков. Их причины могут быть различными, в том числе, организация может понести убытки по вине собственного руководства. Это может быть связано с недобросовестными или неразумными действиями, бездействием руководителей при осуществлении своих обязанностей.

Подобные убытки принято называть корпоративными.

В силу ст. 53.1 ГК РФ руководитель обязан возместить юридическому лицу причиненные по своей вине убытки. Согласно положениям ст. 44 ФЗ «Об ООО» и ст. 71 ФЗ «Об АО», руководители несут ответственность перед организацией за причиненные виновными действиями или бездействием убытки.

Учредители, участники, члены юридического лица (здесь и далее – участники) имеют право обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных организации, о признании недействительными сделок и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Такие споры являются корпоративными (пп. 3 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Подобное исковое заявление также может подать сама организация. Обычно это происходит после смены руководства и обнаружения убытков.

Согласно данным Верховного Суда РФ за 2024 год, растет количество корпоративных споров, рассматриваемых ВС РФ в кассационном порядке.

Президиум ВС РФ 30.07.2025 утвердил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ.

Помимо разбирательств в арбитражных судах, подобные споры по инициативе организации могут быть переведены в уголовно-правовую плоскость. При этом, отказ в возбуждении уголовного дела в отношении руководителя не отменяет права на взыскание убытков в рамках арбитражного процесса (п. 15 Обзора от 30.07.2025)

Таким образом, арбитражная и уголовная судебная практика по подобным спорам актуальна как для участников, так и для руководителей организаций.

2. Гражданско-правовая ответственность руководителя

2.1. Недобросовестность действий

Президиум ВАС РФ в своем Постановлении от 30.07.2013 № 62 (п. 2) указал на следующие обстоятельства, говорящие о недобросовестности действий руководителя:

• конфликт между личными интересами руководителя и интересами организации, о котором руководитель не сообщил;
• скрытие или искажение информации об уже совершенной сделке;
• совершение сделки без одобрения участников, если таковое требовалось;
• руководитель не передает организации документы о сделках после прекращения полномочий;
• руководитель знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) не отвечали интересам организации.

Данный перечень не является закрытым. Упомянутый выше Обзор практики от 30.07.2025 также содержит в себе указания на ряд обстоятельств:

• руководитель использует активы общества в своих целях или в интересах аффилированных лиц;
• создание «зеркальной компании»;
• вывод средств компании в пользу подчиненных лиц под видом поощрений.

Руководитель освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных и направленных на получение выгоды, или докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (п. 2 Постановления от 30.07.2013).

Также руководитель освобождается от ответственности за убытки, если:

• убытки возникли в рамках нормального хозяйственного риска или в связи со сменой планов развития фирмы;
• бизнес-проект не получил нужного финансирования от собственников, что привело к убыткам.

Примеры судебной практики в пользу юридического лица:

• Дело № А75-11379/2022. Бывший директор продал брату жены 100 % долей в дочерней фирме-застройщике. При рыночной стоимости в 358 млн. руб. доли были проданы за 40 млн. руб. Судом сделка признана заведомо убыточной, а доводы о том, что фирма была неконкурентоспособной, отклонены. Отмечено, что сделка не была согласована с участниками. С бывшего руководителя взысканы убытки в размере 318 млн. руб.

• Дело № А70-18627/2023. Бывший руководитель компании нефтяной отрасли заключал сделки с фирмами-«однодневками», оплачивал товары и услуги, которые в реальности не поставлялись и не оказывались. Таким образом, со счетов фирмы было выведено 109.8 млн. руб. Ответчик ссылался на одобрение участниками финансовой отчетности организации, однако судом довод отклонен. Взыскано 109,8 млн. руб. убытков.

• Дело № А40-141550/2024. Бывший исполнительный директор, уполномоченный осуществлять текущее руководство организацией, регулярно принимал решения о денежных поощрениях работников сверх лимитов, чем нанес организации убытки в размере 48,2 млн. руб. Ответчик ссылался на отказ в возбуждении уголовного дела, а также на пропуск срока исковой давности. Суд встал на сторону организации, убытки взысканы в полном объеме.

Примеры судебной практики в пользу руководителя:

• Дело № А39-7351/2023. Организация обратилась с иском против членов совета директоров, одобривших соглашение об отступном в размере 1,8 млрд. руб. Истец полагал, что члены совета директоров должны были принимать меры к снижению стоимости приобретаемых акций. Суды пришли к выводу, что действия членов совета директоров не выходили за пределы обычного делового риска, а стоимость актива (крупный завод) соответствует рыночной. В удовлетворении требований отказано.

• Дело № А40-174989/2024. Один из участников компании обратился с иском в адрес действующего руководителя, указав, что он не принимает мер к взысканию с других участников задолженностей по внесению вкладов в имущество организации и пропустил сроки исковой давности. Требовал взыскать 153,3 млн. руб. убытков, поскольку у руководителя есть личная заинтересованность в том, чтобы не взыскивать задолженность. Директор указал на принятие мер, в частности, на два судебных акта в пользу организации. С должниками подписываются акты сверок, тем самым, сроки давности не пропущены. Личный интерес не доказан. В удовлетворении требований отказано.

• Дело № А41-3112/2023. Участник предприятия посчитал, что действующий директор неправомерно перевел активы в размере 153,9 млн. руб. из статьи «финансовые вложения» в статью «дебиторская задолженность», чем фактически уменьшил финансовые активы организации. Судебная экспертиза пришла к выводу о том, что организации не были причинены убытки. Учтен факт того, что задолженность взыскивается. В удовлетворении требований отказано полностью.

2.2. Неразумность действий

Примеры обстоятельств, позволяющих говорить о неразумности действий (бездействий), указанные в Пленумах и встречающиеся на практике:

• директор принял решение без учета известной ему информации;
• не предприняты действий, направленных на получение информации;
• сделка совершена без соблюдения обычно требующихся или принятых в организации внутренних процедур;
• в организации не создана внутренняя система проверки контрагентов, в результате чего заключен договор с ненадежным контрагентом;
• непринятие мер по взысканию задолженности с контрагента;
• неисполнение судебных решений;
• наложение на организацию административного штрафа при бездействии руководителя;
• самоустранение руководителя от своих обязанностей.

Примеры судебной практики в пользу юридического лица:

• Дело № А50-26134/2021. Директор организации бездействовал и не передавал одному из участников запрошенные документы после принятия судебного решения об этом. В результате с организации взыскано 4 млн. руб. судебной неустойки и судебных расходов, которые взысканы с руководителя.

• Дело № А62-9895/2019. Директор клиники не организовал должным образом ведение бухгалтерского учета и не назначил лиц, ответственных за проведение кассовых операций. Ведение бухучета в фирме было сопряжено с должностью администратора клиники. В результате фирме причинен убыток в размере 7,3 млн. руб. недостачи. Исковые требования удовлетворены полностью;

• Дело № А82-8609/2021. Бывший руководитель организации на протяжении 4 лет не принимал мер по взысканию задолженности в размере 3 млн. руб. Когда контрагент был объявлен банкротом, организация не обратилась с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов. В дальнейшем, сведения о должнике были исключены из ЕГРЮЛ. Ответчик ссылался на устные договоренности с контрагентом об оплате задолженности, но суд их не принял. С бывшего руководителя взыскано 3 млн. руб.

Примеры судебной практики в пользу руководителя:

• Дело № А75-9838/2018. Участник организации требовал взыскать с бывшего директора убытки в размере 1,3 млрд. руб., образовавшиеся в связи с тем, что организация не исполнила полностью план на проведение работ по геологическому изучению недр. Бывший руководитель в качестве доказательств разумности своих действий указал на факт ведения организацией работ вплоть до момента сокращения их финансирования со стороны участников. О недофинансировании и связанными с этим рисками директор неоднократно сообщал участникам. В удовлетворении заявленных требований отказано полностью.

• Дело № А76-26669/2022. Истец (строительная компания) посчитал, что бывший руководитель виновен в совершении правонарушений при строительстве объектов капитального строительства, в связи с чем на компанию были наложены административные штрафы в сумме 1,15 млн. руб. Ответчик указал на то, что его вина постановлениями о наложении штрафов не установлена, а непосредственные вопросы организации строительства не входили в круг его полномочий. В удовлетворении требований отказано полностью;

• Дело № А41-16985/2024. Налоговой проверкой выявлено неправомерное применение пониженной ставки земельного налога, в результате чего взыскано 8,2 млн. руб. пеней. Между тем, суд отметил, что решение о привлечении к ответственности принято уже после окончания срока полномочий генерального директора и оно не обжаловалось новым руководителем при наличии в нем противоречий. Кроме того, во время осуществления ответчиком своих полномочий ФНС признала применение пониженной ставки обоснованным. В удовлетворении требований полностью отказано.

3. Уголовная ответственность руководителя

Уголовная ответственность в отношении руководителя может наступить за совершение недобросовестных действий, квалифицированных как мошенничество (ст. 159 УК РФ), присвоение или растрата (ст. 160 УК РФ), злоупотребление полномочиями (ст. 201 УК РФ).

Данные уголовные дела относятся к частно-публичному обвинению, то есть, не могут быть возбуждены иначе как по заявлению потерпевшего, если преступления совершены руководителем в связи с осуществлением своих полномочий.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 15.11.2016 № 48 и п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 29.06.2021 № 21, если потерпевшим является коммерческая организация, уголовные дела о перечисленных преступлениях возбуждаются по заявлению либо с согласия ее руководителя или лица, уполномоченного руководителем.

Если подозреваемым является руководитель, то заявление может быть подано органом управления организации, в компетенцию которого входит назначение и прекращение полномочий руководителя.

Определением 6 КСОЮ от 06.10.2022 № 77-5121/2022 были оставлены без изменения судебные акты о прекращении уголовного дела в отношении бывшего генерального директора предприятия. Руководитель обвинялся в реализации имущества предприятия по заниженным ценам, чем был нанесен ущерб на 1,1 млн. руб., а также в присвоении себе полученных денежных средства.

Суды пришли к выводу, что заявление о совершении преступления было подано ненадлежащим лицом — учредителем, а не руководителем. Ущерб был нанесен только предприятию, поэтому с заявлением мог обратиться только его руководитель.

В целом, для привлечения руководителя к уголовной ответственности необходимо сочетание нескольких обстоятельств: достижение выгоды в ущерб интересам организации, как цель; наличие существенного вреда интересам организации; отсутствие малозначительности деяния либо обстоятельств, исключающих преступность деяния.

Так, определением 6 КСОЮ от 02.04.2024 № 88-8082/2024 оставлен без изменения приговор бывшему директору фирмы, виновному в заключении фиктивного договора на выполнение строительно-монтажных работ на сумму 8,5 млн. руб. с целью хищения данных денежных средств. Бывший руководитель после вынесения приговора частично возместил ущерб на сумму 4,3 млн. руб., что привело к смягчению наказания.

Не стоит забывать о сроках давности привлечения к уголовной ответственности – к примеру, определением 6 КСОЮ от 29.01.2025 № 77-366/2025 оставлен в силе приговор, согласно которому бывший директор освобожден от уголовной ответственности за совершение преступления по ч. 1 ст. 201 УК РФ. Преступление было окончено в 2016 году, а разбирательство проводилось в 2024.

4. Выводы

Вопросы привлечения ответственности за корпоративные риски являются важными как для участников организаций, так и для руководителей.

Как указал ВС РФ в своем Определении от 22.10.2020 № 66-КГ20-10-К8, добросовестность и разумность действий директора предполагаются, пока не доказано иное. Тем самым, участникам организации важно знать, как грамотно защитить свой бизнес и доказать вину руководителя, а вторым, соответственно – как доказать отсутствие вины в понесенных юридическим лицом убытках.

Рекомендации участникам организаций и новым руководителям:

• Четко прописывать полномочия и ограничения для руководителя в уставных документах, иных внутренних документах организации, трудовом договоре с руководителем;
• Осуществлять регулярный контроль за деятельностью компании, проводить аудит, запрашивать копии документов и пояснения руководителей по сделкам и иным фактам хозяйственной деятельности;
• Организовать механизмы дублирования и хранения документации организации, чтобы избежать рисков их утраты вследствие недобросовестных действий;
• В случае обнаружения убытков своевременно на них реагировать, не дожидаясь пропуска сроков исковой давности.

Рекомендации руководителям:

• Внимательно изучать и знать положения документов организации касательно полномочий руководителя и порядка согласования сделок с участниками;
• Иметь ясное и четкое обоснование по каждому управленческому действию, быть готовым подтвердить свои доводы документально;
• Не допускать заключения сделок без согласования с участниками организации, если таковое необходимо, и фиксировать любые указания участников относительно деятельности организации;
• Использовать механизм согласования принятия решений внутри организации, с участием внутренних подразделений и ответственных сотрудников.

В целом, и участникам, и руководителям стоит помнить о том, что своевременное обращение за квалифицированной поддержкой опытных юристов способно помочь не допустить возникновения корпоративных конфликтов либо способствовать минимизации рисков.