Андрей Климов| Деприватизация частных активов: проблема определения сроков исковой давности
В последние годы прокуратура Российской Федерации значительно активизировала деятельность по возвращению в государственную собственность объектов, приватизированных в 1990-х годах. Особое внимание уделяется предприятиям стратегического значения и крупным объектам недвижимого имущества. Основным аргументом для подачи исков является утверждение о незаконности приватизации этих объектов, которая проявляется в выдаче разрешения на приватизацию неуполномоченным органом.
При этом основными доводами, которые приводятся ответчиками в делах данного толка для защиты от притязаний государства, как правило, выступает пропуск срока исковой давности, доводы о добросовестности приобретателя и/или о законности первоначальной сделки об отчуждении имущества.
В этой связи Конституционный суд Российской Федерации в недавнем постановлении от 31.10.2024 № 49-П указал, что к искам об изъятии коррупционных активов в пользу государства сроки исковой давности не применяются. Однако данное положение не распространяется на иные требования прокуратуры, включая споры, связанные с нарушением правил приватизации.
Из этого следует, что в делах об изъятии имущества, полученного с нарушением порядка приватизации, необходимо применять сроки исковой давности, установленные ГК РФ.
Вместе с тем, в зависимости от фабулы дела и его фактических обстоятельств подходы судов к порядку исчисления сроков являются различными.
В большей части из наиболее резонансных судебных дел об изъятии имущества судами исповедуется подход, по которому начало течения субъективного срока исковой давности привязывается к моменту окончания проверки органами прокуратуры, по результатам которой исковое заявление предъявляется в суд (см. Решение АС Алтайского края от 17.03.2022 по делу №А03-15486/2021, Решение АС Пермского края от 02.04.2024 по делу №А50-21394/2022, Решение АС Ярославской области от 25.03.2023 по делу № А82-13185/2023, Решение АС республики Башкортостан от 11.12.2020 по делу №А07-20576/2020). В упомянутых делах суды констатировали, что имущество выбыло помимо воли собственника по причине принятия решения о приватизации неуполномоченным органом, а также посчитали неприменимой норму о предельном десятилетнем сроке исковой давности, установленном в п. 2 ст. 196 ГК РФ.
Важно учесть, что в указанных судебных актах не отражены мотивы, по которым не был применен предельный десятилетний срок исковой давности. Однако, учитывая разъяснения ВС РФ (абз. 2 п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43), согласно которым десятилетний срок, предусмотренный п. 2 ст. 196 ГК РФ (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинает течь и применяться не ранее 01.09.2013 представляется, что выводы судов в части невозможности применения предельного десятилетнего срока по вышеуказанным судебным делам являются по существу верными по причине того, что исковые заявления были поданы в пределах установленного временного промежутка.
Однако, нельзя признать обоснованным порядок исчисления субъективного срока исковой давности в рамках упомянутых судебных дел.
Как правило, срок исковой давности начинает свое течение с момента возникновения какого-либо события, положенного в основу иска, но с учетом того, когда потенциальный истец, действуя разумно и осмотрительно, узнал или должен был узнать о нарушении его прав. В связи с этим, как указывает Верховный Суд Российской Федерации, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2016 N 304-ЭС14-5681(7)).
Вместе с тем, подход, при котором начало исчисления срока поставлено в зависимость от волеизъявления прокурора или иного государственного служащего, инициировавшего соответствующую проверку, будет означать возможность практически бесконечного продления сроков исковой давности.
Нельзя также признать обоснованным и подход судов относительно игнорирования прав добросовестных приобретателей. Так, в деле об изъятии акций Соликамского магниевого завода №А50-21394/2022 судами были полностью проигнорированы интересы миноритариев, которые приобрели акции на организованных торгах спустя довольно значительный промежуток времени после проведенной приватизации. При этом судом не были учтены положения п. 7.3 ст. 18 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ «Об организованных торгах» в совокупности с абз. 2 п. 1 ст. 149.3 ГК РФ, согласно которым бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя. В результате упомянутые лица фактически были лишены имущества без какой-либо компенсации при том, что к процедуре приватизации в принципе не имели отношения.
Однако, с учетом того, что судебный акт по вышеупомянутому резонансному делу в настоящий момент оспаривается в суде апелляционной инстанции, представляется, что у органов судебной власти еще имеется возможность обеспечить должный баланс публичных и частноправовых интересов.
Среди немногочисленных судебных дел, разрешенных в пользу ответчиков, суды, напротив, связывают начало течения срока с моментом государственной регистрации предприятия, имущество которого было предметом приватизации в качестве юридического лица (см. Постановление Второго ААС от 20.09.2024 по делу №А17-1139/2024), с моментом утверждения плана приватизации (см. Постановление Пятого ААС от 03.05.2024 N 05АП-1848/2024, 05АП-1854/2024 по делу №А24-4426/2023), либо с моментом перехода права собственности на объект недвижимости (см. Решение Одинцовского городского суда от 09.12.2024 по делу №2-4586/2024, Постановление АС Северо-Кавказского округа от 14.04.2022 N Ф08-2324/2022 по делу N А63-3403/2021, определение ВС РФ от 30.07.2024 по делу №127-КГ24-4-К4).
В упомянутых судебных делах ответчикам не только удалось доказать факт пропуска субъективного и объективного сроков исковой давности, отсутствие нарушений норм действовавшего законодательства на момент приобретения имущества, а также отсутствие в действиях ответчиков признаков недобросовестности, что может являться ориентиром при формировании стратегии защиты в подобной категории споров.
При этом, второй подход судов к началу исчисления субъективного срока исковой давности представляется более взвешенным, поскольку связывает начало течения срока с моментом потенциальной осведомленности, когда податель иска, проявив должную степень разумности и осмотрительности, реально мог узнать о нарушении своего права, что, в свою очередь, в полной мере соотносится с действующей судебной практикой (в т.ч. Верховного суда).
Над материалом работал: Андрей Климов, старший юрист Tenzor Consulting Group